众信旅游:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见_市场要闻

华泰联手纸有限责公司

四处走动的

奇纳国际信托覆盖公司轮班小集团自有资金股份有限公司

发行自有资金购置物资产及互相牵连市

执行养护

孤独财务顾问的收条提议

孤独财务顾问

签名日期:二〇一八年腊月

孤独财务顾问的收条提议

在这一打勾提议中,除非它是字面意思上写的。,以下简化具有以下含蓄:

自有资金上市的公司/信奉游览/

奇纳国际信托覆盖公司轮班小集团自有资金股份有限公司,在深圳纸市所上市,自有资金

行动准则:002707

竹元政府旅/标的公司

竹园国际游览社股份有限公司,它的祖先是竹园国际游览社。,于 2008

11 左右月被改建为有限责公司。

市敌手

郭宏斌、陆勇、和晶卫、宝贝儿、张一满、李爽

标的资产

竹元政府旅30%股权

市开价

自有资金上市的公司收买根底资产

这笔市

自有资金上市的公司拟发行自有资金办法购置物竹元政府旅 30%股权

《华泰联手纸有限责公司四处走动的信奉游览小集团自有资金有限公

打勾提议/打勾提议

司发行自有资金购置物资产及互相牵连市执行养护之孤独财务顾问核

提议瞥见

自有资金上市的公司与郭宏斌、陆勇、和晶卫、宝贝儿、张一满、Li Kai征

发行自有资金购置物资产协会

署的《奇纳国际信托覆盖公司轮班小集团自有资金股份有限公司与郭宏斌、陆勇、和晶卫、

议》/市一致

宝贝儿、张一满、李双发行的《竹园国际游览社股份有限公司》

份购置物资产一致》

重组裁决

自有资金上市的公司杰出的资产重组裁决

钟连评注中连评判2018]第 888 号《信奉游览集

《资小题大做评价泄漏

小集团自有资金股份有限公司拟收买竹园股权覆盖

小题大做评价泄漏

奇纳证监会/证监会

奇纳纸人的监督管理协商相遇

深市/市所

深圳纸市所

本孤独财务顾问/ 华泰

华泰联手纸有限责公司

联手纸

奇纳联手评价/评价机构

奇纳联手资产评价小集团股份有限公司

审计机构/仲正天童/

现在称Beijing仲正天童会计公司(特殊普通使无空闲)

计师

元、万元、亿元

人民币元、人民币10000元、人民币亿元

打勾提议所援用的财务数据和财务参考书标,也许没特殊的解说,兼并日记的财务数据 并依照这些财务数据计算财务参考书标。。

打勾提议中段1/10公升计数与各明细数直率的相加积和在拖欠上如有矛盾,这些矛盾是本着 四元组一家的和得五分记录。。1

孤独财务顾问的收条提议

孤独财务顾问的适合有特殊教育需要和承兑

华泰联手纸有限责公司(以下缩写本孤独财务顾问)受奇纳国际信托覆盖公司轮班小集团自有资金股份有限公司(以下缩写信奉游览自有资金上市的公司公司)付托,一号参军 购置物资产及互相牵连市的孤独财务顾问。

本孤独财务顾问依照自有资金上市的公司杰出的资产重组裁决(以下缩写《重 组办法》)、购并财务咨询事情裁决、《自有资金上市裁决》、 深圳释放的教训显示节略及如此等等法度、法度、法规的使关心规则,然后信奉游览与交 易敌手签名的发行自有资金购置物资产协相遇》,信奉游览及市敌手粮食的使关心材料、 信奉游览董事会编制的《奇纳国际信托覆盖公司轮班小集团自有资金股份有限公司发行自有资金购置物资产暨关系交 简易泄漏,依照纸购销公认的事情规范、伦理学著作,关口心细考察,由于热诚 实信誉、勤勤恳恳的姿态,就这笔市负责实行士兵考察工作,与自有资金上市的公司使关心 心细打勾申报和显示提出适合,向信奉游览总体同伴成绩孤独财务顾问打勾意 见,并作出以下适合有特殊教育需要和承兑:

1、本孤独财务顾问根据打勾提议成绩新来曾经发生或在的犯罪行动然后我国现行的法度、法规及奇纳证监会的使关心规则宣告孤独财务顾问的收条提议。

2、孤独财务顾问严厉实行法定责感。,敝遵照殷勤履行、老实言而有信的准则。,对信奉游览发行自有资金购置物资产的合法、合规、确认零碎的可靠性和有效性。,确保打勾提议缺席虚伪记载、给错误的劝告性州和杰出的小姐。

3、本孤独财务顾问泄漏仅供信奉游览这次发行自有资金购置物资产之宾格的运用,不得用于究竟指前面提到的事物如此等等目的。。孤独财务顾问是以现行法度为根底的。、奇纳证监会释放的标准化提出适合的规则和请,依照公认的孤独金融事情规范、伦理学著作殷勤履行的介意,对这笔市执行养护的互相牵连提出适合和犯罪行动举行了打勾和确认。

4、本孤独财务顾问泄漏不排对信奉游览的究竟指前面提到的事物覆盖提议,覆盖者依照打勾提议所做出的究竟指前面提到的事物覆盖方针决策所发生的风险,孤独财务顾问不承当究竟指前面提到的事物责。。本孤独财务顾问提请覆盖者负责读物信奉游览释放的与这笔市互相牵连的提出适合全文。2

(一)信奉游览董事、监事、高级管理任职于的合同的续订与如此等等互相牵连任职于的调准.10(二)目的公司董事、监事、高级管理任职于的合同的续订与如此等等互相牵连任职于的调准.10五、在重组和执行折术中,自有资金上市的公司即使有资产?、资产由实践把持人或如此等等互相牵连方雇用。

3

孤独财务顾问的收条提议

上弦 这笔市详细节目

一、这笔市节目概述

信奉游览拟以发行自有资金的办法购置物郭宏斌等 6 名市敌手总计的持某个竹元政府旅 30%的股权,市开价 35, 万元。本着公司 2017 岁入分派是2018 6 22 有朝一日完毕的,依照公司与各市敌手订约的发行自有资金购置物资产协相遇》及《上市裁决》,发行自有资金的发行价钱一致的调准。,以此计算市敌手以其所持标的资产开价会员费自有资金上市的公司非坦率的发行自有资金的详细养护如次:

序号

市敌手

公司正确的比率

市价钱(10000元)

发行自有资金音量(很)

1

郭宏斌

28.9055%

34,513.17

32,225,179

2

陆勇

0.2189%

261.37

244,039

3

和晶卫

0.2189%

261.37

244,039

4

宝贝儿

0.2189%

261.37

244,039

5

张一满

0.2189%

261.37

244,039

6

李爽

0.2189%

261.37

244,039

总计的

30.00%

35,

33,445,374

注:当市价钱由根底资产会员费时。,订阅不可的抵消,市敌手先锋树种废。

这笔市使臻于完善后,信奉游览将主宰竹元政府旅 100%的股权,竹元政府旅将变为信奉游览的全资分店。

二、这笔市不排杰出的资产重组

自有资金上市的公司拟以发行自有资金的办法购置物郭宏斌等 6 名市敌手总计的持某个竹元政府旅 30%的股权。将目的公司审计的次要财务数据与:

单位:万元

信奉游览

购置物资产

市价钱

购置物资产包装值

财务参考书

指前面提到的事物高于市价钱?

招标率

资产完全的

509,577.31

24,328.09

35,

35,

7.03%

净资产额

223,453.49

14,484.45

35,

35,

16.03%

营业进项

1,204,798.08

148,758.93

12.35%

4

孤独财务顾问的收条提议

注:信奉游览 2017 年度资产完全的、资产净总值、营业进项取自仲正天童(2018使宣誓刻04001 审计泄漏编号;竹元政府旅 2017 年度资产完全的、资产净总值、营业进项取自仲正天童 成绩的仲正天童(2018使宣誓刻 0401008 审计泄漏编号,购置物资产系竹元政府旅 30%股权, 其包装值依照竹元政府旅一致的按生活指数调整乘以 30%计算通行。

依照重组裁决的规则,这笔市不排奇纳证监会规则的自有资金上市的公司杰出的资产重组行动。

三、这笔市的开价养护

依照奇纳联手评价成绩的中联评报字[2018]888 号《资小题大做评价泄漏,评价机构采取两种评价办法:鉴于资产的办法 2017 12 31 直立支柱日Chuk Yuen环境100%评价公平性。,最大的,以进项法的算是作为评价结语。。按进项法计算 评价算是,竹元政府旅 100%正确的的价钱为评价是 146, 万元。

标的资产的开价参考书奇纳联手评价成绩的资产评价算是,经过协商创造目的公司的协商 100%股权开价 146, 万元,盘后股息 26, 一万元后,这笔市标的资产的市价钱为 35, 万元。

四、这笔市关涉的自有资金发行价钱及发行音量

(1)自有资金价钱成绩

这次发行自有资金购置物资产的买价直立支柱日为公司第四的届董事会次货次相遇分辨率公报日。依照重组裁决规则,自有资金上市的公司发行自有资金的价钱不得少于M 90%,市场管理所参考书价钱发行自有资金购置物资产的董事会 20 个市日、60 市日或 120 公司自有资金市在市日的残忍的价钱经过。。残忍的市价钱的计算体现是:董事会分辨率公报新来几多个市日公司自有资金市平均价格=分辨率公报新来几多个市日公司自有资金市完全的/公司在市新来数个市日的总市量。

这笔市的发行价钱次要是在彻底地思索自有资金上市的公司自有资金市盈率及同购销自有资金上市的公司估值程度的根底上,自有资金上市的公司与对方方的彻底地协商,同时,统筹每侧有益。,确定这笔市的发行价钱采取买价直立支柱新来 20 人家市日的公司自有资金市的残忍的价钱,并鉴于市场管理所参考书价钱。 90%作为发行价钱。公司前5孤独财务顾问的收条提议

20自有资金市的残忍的价钱是在市日。 /股,发行自有资金发行的自有资金用于购置物资产。 市场管理所确定为市场管理所参考书价钱。 90%,即 /股。

本着公司 2017 岁入分派是 2018 6 22 有朝一日完毕的,分派密谋是:每 10 周旋股息 元(含税),依照上市裁决和公司和市

敌手订约的发行自有资金购置物资产协相遇》,发行价钱调准发行自有资金购置物资产。

/股。

在直立支柱价钱日和发行日暗中,自有资金上市的公司发行股息、送红股、资金存量养育或发行权养育、除权行动,发行价钱和音量将依照SH裁决举行调准。

一致的地调准。

(二)发行自有资金数

公司依照上述的发行价钱向郭宏斌等 6 命名市方成绩 33,351,954 股。从自有资金上市的公司角度看 2017 年度利润分派密谋的执行,发行自有资金的音量调准为

33,445,374 股。各交易同伴选择的详细养护:

序号

市敌手

这笔市到达的自有资金音量(很)

市思索(10000元)

1

郭宏斌

32,225,179

34,513.17

2

陆勇

244,039

261.37

3

和晶卫

244,039

261.37

4

宝贝儿

244,039

261.37

5

张一满

244,039

261.37

6

李爽

244,039

261.37

总计的

33,445,374

35,

自有资金发行中关涉资产购置物的成绩音量。在直立支柱价钱日和发行日暗中,自有资金上市的公司发行股息、送红股、资金存量养育或发行权养育、除

权行动,发行价钱和音量将依照SH裁决举行调准。一致的地调准。

五、发行自有资金锁定期

依照自有资金上市的公司与郭宏斌等 6 名市敌手签名的发行自有资金购置物资产协相遇》和市敌手成绩的自有资金锁定承兑函,郭宏斌等 6 另一方的命名在资产会员费中列出。

该公司自有资金自新股票上市之日起锁定。,详细如次:6

孤独财务顾问的收条提议

主宰竹元政府旅股

拟以所持竹元政府旅股

市敌手

会员费自有资金上市的公司自有资金的正确的

锁定期

功率比率

音量(很)

自新股票上市之日起 12 个月内

整个锁定,自新股票上市之日起

郭宏斌

28.9055%

32,225,179

用完后打月、二十四元组月、三十

六岁月时,解锁率是 50%30%

20%(解锁时),不可响声的滑降取

整)。

陆勇

0.2189%

244,039

和晶卫

0.2189%

244,039

宝贝儿

0.2189%

244,039

锁定期为 12 个月

张一满

0.2189%

244,039

李爽

0.2189%

244,039

总计的

30.00%

33,445,374

注:下面表切中要害数值大量 4 位少数。

现期完毕后,直至限度局限性体育用完为止,另一方由发行人发送。 股、发行人资本养育等使遭受,上述的一致也应说。。

锁定期呼出后,市方持某个新股票将适合 举行让。收买使臻于完善后,如市敌手自然人同伴肩膀信奉游览董事、教务长或 高级管理任职于的,自有资金上市的公司股权更动也应适合互相牵连规则。、上市 公司内部管理系统切中要害董事、监事和高级管理任职于购销信奉游览自有资金的规则。

自有资金上市的公司用桩支撑同伴、实践把持人、董事、监事、高级管理任职于、敌手曾经 作出承兑,如这笔市所粮食或显示的教训涉嫌虚伪记载、给错误的劝告性州或杰出的意思 小姐,被司法机关考察或许由奇纳证监会适合考察,在考察完毕屯积, 我缺席自有资金上市的公司让自有资金。。7

孤独财务顾问的收条提议

次货节 这笔市执行养护的打勾

一、这笔市的方针决策折术和委托养护

2018 5 25 日,信奉游览召集第四的届董事会次货次相遇,尊敬经过了这次发行自有资金购置物资产及互相牵连市的互相牵连求婚。

2018 5 25 日,竹元政府旅同伴会尊敬经过《四处走动的公司贡献的额让的求婚》,加入郭宏斌、陆勇、和晶卫、宝贝儿、张一满、李爽引人注目将其持某个整个股权让给信奉游览。

2018 5 25 日,信奉游览引人注目与郭宏斌、陆勇、和晶卫、宝贝儿、张一满、Li Kai征署了附先决条件的见效的发行自有资金购置物资产协相遇》。

2018 6 13 日,信奉游览召集 2018 第三次特殊同伴大会,尊敬经过了这次发行自有资金购置物资产及互相牵连市的互相牵连求婚。

2018 11 19 日,信奉游览收到奇纳证监会《四处走动的审读奇纳国际信托覆盖公司轮班小集团自有资金股份有限公司向郭宏斌等发行自有资金购置物资产的批》(证监答应[2018]1873 数字) 件,这笔市到达奇纳证监会审读经过。

检查后,孤独财务顾问以为:这笔市的方针决策顺序,然后委托和核委托。 准顺序是适合法度的。、规章和标准化提出适合。

二、这笔市的执行养护

(1)资产交付和让

这笔市的标的资产为竹元政府旅 30%股权。2018 12 18 日,竹元政府旅取等等现在称Beijing市工商业行政机关管理局旭日分局核发的《营业执照》(一致社会信誉行动准则:911101051014524369)。竹元政府旅上述的工商业更动完全符合手续曾经使臻于完善,这笔市的市敌手总计的持某个标的公司 30%股权曾经完全符合至信奉游览,信奉游览作为不料同伴现主宰竹元政府旅 100%的股权。

(二)新发行自有资金的完全符合和上市。

8

孤独财务顾问的收条提议

2018 12 20 日,现在称Beijing仲正天童会计公司(特殊普通使无空闲)成绩《验资泄漏》(仲正天童(2018)证明号 0401004 号),经审察,以为:经过 2018 12 20 日止,贵公司已收到郭宏斌、陆勇、和晶卫、宝贝儿、张一满、Li Shua偿还的新记录资金完全的(资本) 33,445,374 袁(三十万三千)。迷住同伴都是经过股权覆盖的。 33,445,374 元。同时,敝注意到,公司增加股份前的记录资金为人民币。 851,969,972 元,资本人民币 851,969,972 元,曾经现在称Beijing仲正天童会计公司(特殊普通使无空闲)仲正天童(2018)证明号 0401003检查验资泄漏编号。。经过 2018 12 20 日止,更动后记录资金完全的为人民币885元。,415,346 元,资本人民币 885,415,346 元。

依照Shenzh收条无怨接受自有资金完全符合,Chung Tung公司 2018 12 25 日受权信奉游览发表的这笔市发行自有资金完全符合适合。经收条,新自有资金发即将在第人家市日完毕时完全符合。,并正式使清楚地被人理解自有资金上市的公司同伴名单。。信奉游览这次非坦率的发行新股票音量为 33,445,374 限度局限自有资金的音量是 33,445,374 股),非坦率的发行后信奉游览自有资金音量为 885,415,364股。

新股票发行限度局限了传播股的传播。,上市日期为 2019 1 16 日。依照深圳纸市所的互相牵连事情裁决,上市首日,公司股价不除息。,自有资金市仍有涨跌幅限度局限。。

三、实践养护与教训即使在矛盾?

这笔市关涉的资产过户及新增自有资金完全符合适合折术中,公司在以下变更中记录的总资本:

12018 10 30 在日本公司第四的届董事会第十一次相遇上的说话 2017 限度局限限度局限性自有资金的年度限度局限性自有资金鼓动密谋。,确定2018 10 30 公司发行限度局限性自有资金的日期,向 26 鉴定合格覆盖者发给限度局限性自有资金 300 万股。在贡献的后的资金偿还折术中 2 命名鼓动女朋友废订阅,与之对应的自有资金总额 22,000 股。从其,鼓动同伴的音量是由共同的的音量确定的。 26 人变为 24 人,预留自有资金音量由 3,000,000 自有资金调准为 2,978,000 股。新股票上市日期为 2018 119

孤独财务顾问的收条提议28 日。公司在 2018 11 27 日释放了《信奉游览:四处走动的 2017 年度限度局限性自有资金 宣告使臻于完善大量自有资金的嘉奖密谋2018-150)。

2、依照Chung Tung公司的提出适合,公司发行纽带瑞银可替换纽带于上次同伴大会尊敬经过更动记录资金之日起至这次新增自有资金预完全符合的前一市日止(即2018 10 30 -201812 21 让自有资金数 18 股,资本完全的增长 加 18 股。

检查后,孤独财务顾问以为:经过打勾提议成绩日,更两个集款公司资本完全的的总变更外,在这笔市执行折术中,实践养护与教训激光唱片没分别。。

四、这笔市执行音延董事、监事、高级管理任职于的合同的续订与如此等等互相牵连任职于的调准

信奉游览及标的公司在这笔市执行音延(自市每侧订约市一致到目前为止)董事、监事、高级管理任职于的合同的续订与如此等等互相牵连任职于的调准如次:

(一)信奉游览董事、监事、高级管理任职于的合同的续订与如此等等互相牵连任职于的调准

检查后,信奉游览董事、监事、高级管理任职于的合同的续订与如此等等互相牵连任职于的调准如次:

2018 6 20 日,自有资金上市的公司召集第四的届董事会第三次相遇,四处走动的指出副总统和B干事的求婚,董事会加入指出Guo Lei为副公司。 执行经理兼董事会干事。

经过打勾提议成绩日,除上述的职员变更外,信奉游览缺席如此等等董事、 监事、合同的续订高级管理任职于。

(二)目的公司董事、监事、高级管理任职于的合同的续订与如此等等互相牵连任职于的调准

检查后,目的公司没董事。、监事、高级管理任职于的合同的续订与如此等等互相牵连任职于的调准。10

孤独财务顾问的收条提议

五、在重组和执行折术中,自有资金上市的公司即使有资产?、资产由实践把持人或如此等等互相牵连方雇用。形,或许自有资金上市的公司对实践把持人及其关系公司的依据

检查后,孤独财务顾问以为:经过打勾提议成绩日,在这笔市执行折术中,没自有资金上市的公司资产。、资产由实践把持人或如此等等互相牵连方雇用。形,或许自有资金上市的公司对实践把持人及其关系公司的依据。

六、互相牵连一致和承兑的实行养护

(1)互相牵连一致的执行

2018 5 25 日,自有资金上市的公司与郭宏斌、陆勇、和晶卫、宝贝儿、张一满、李6 人签名了发行自有资金购置物资产协相遇》。该等一致已在《信奉游览小集团自有资金有 限公司发行自有资金购置物资产及互相牵连交简易泄漏等提出适合中作出显示,现行一致 曾经见效,自有资金上市的公司已使臻于完善标的资产的让。。市单方曾经举行了左右使忧虑。 发行自有资金购置物资产的使关心一致使满意,没退婚。。

检查后,孤独财务顾问以为:经过打勾提议成绩日,上述的一致已见效。, 市每侧的常客体现,没违反一致。。

(二)使关心承兑和实行养护

在这笔市折术中,另一方已收回互相牵连承兑。,誓言物的次要使满意在UTS中。 游小集团自有资金股份有限公司发行自有资金购置物资产及互相牵连交简易泄漏中显示,敌手曾经 同样的依照互相牵连承兑实行,没违反约言。。

检查后,孤独财务顾问以为:经过打勾提议成绩日,敌手曾经经或正 依照使关心承兑实行,没违反约言。。

七、与后续事项使关心的合规性和风险

这笔市执行的互相牵连后续事项次要为:

1、信奉游览尚需向工商业行政机关管理机关操纵因这笔市关涉的记录资金更动、委托溶液修正案、完全符合立案顺序;

2、信奉游览及互相牵连每侧需持续实行这笔市关涉的互相牵连一致、承兑事项。11孤独财务顾问的收条提议

检查后,经过打勾提议成绩日,这笔市互相牵连后续事项在合规性侧面的缺席杰出的拒绝,这笔市互相牵连后续事项缺席杰出的风险。

八、孤独财务顾问的结语性提议

一句话,孤独财务顾问以为:

1、这一重组的执行适合公司条例。、法度法规的规则和S等标准化提出适合的规则;

2、这次重组标的资产已过户至信奉游览名下,新股票发行已在奇纳深圳用枝形叶脉刺绣花纹装饰挂牌发行。;

3、根底资产的实践养护没分别,使关心一致和承兑曾经实行或正实行。;在重组和执行折术中,无自有资金上市的公司资产、资产是真实的

把持器或如此等等互相牵连任职于的雇用,没自有资金上市的公司的实践把持人及其隶属机构

保证养护;没迹象使知晓处置SESEQ在风险和拒绝。;

4、信奉游览有着非坦率的发行自有资金及互相牵连自有资金上市的基本先决条件的,孤独财务顾问加入任命信奉游览这次非坦率的发行自有资金在深圳纸市所上市。12

孤独财务顾问的收条提议(本页无版本,为《华泰联手纸有限责公司四处走动的奇纳国际信托覆盖公司轮班小集团自有资金股份有限公司 发行自有资金购置物资产及互相牵连市执行养护之孤独财务顾问的收条提议》之签名盖印页)财务顾问主办者:

条协办人:

陈怡通

华泰联手纸有限责公司

2018 12 26 13

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