广东开平春晖股份有限公司公司与TongDaiGroupLimited与宣瑞国与AscendentRail

                       实行接纳报酬和约书

       广东开平春晖产权文件产权文件有限公司

                  与

       Tong Dai Group Limited

                  与

老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝

                  与

Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited

                  与

Tong Dai Control(Hong Kong)Limited

老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝的股权收买和约书

实行接纳报酬和约书

           2015 年 1 月 22 日

                                               实行接纳报酬和约书

本和约书由以下每边于20日在柴纳广州署名。:

甲方:广东开平春晖产权文件产权文件有限公司

寓所:广东省开平市三步区口岸路

法定代理人:余炎祯

次货方:Tong Dai Group Limited

寓所: . Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands.

董事:黄志勇

丙方:

宣瑞国

病案号: 110101196811071537

丁方:Ascendent Rail-tech(Cayman) Limited

寓所:Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street,

George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

董事:孟亮

戊方:Tong Dai Control(Hong Kong)Limited

寓所:.Box 957,Off shore Incorporation Centre, Road Town,Tortola,

British Virgin Islands

董事:宣瑞国、黄志勇、匡建平、孟亮、张奕

甲方、次货方、丙方、D方和E方以下简化单方或和约书单方。

由于:

   1、甲方为依柴纳法度建立并不克不及成立的存续且在深圳文件买卖税上市的产权文件有限

公司,文件代码000976。

                                                实行接纳报酬和约书

     2、戊方,即 Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 系一家依法在柴纳香

香港建立产权文件有限公司;甲方具有青岛亚通达金山使牢固产权文件有限公司100

股权,并旧的具有青岛亚通达金山使牢固创造产权文件有限公司 100%的股权;E侧同时供养

有 King Horn Development Limited 100%的股权。

     3、次货方为甲方的要不是合伙。

     4、丙方和丙方是次货方字幕的的具有人。,在内地,丙方把持的金海豹

Resources Limited 经过 Nano Resources Limited 旧的具有次货方 60%的字幕的,丁

方经过 Nano Resources Limited 旧的具有次货方 40%的字幕的。

     5、 基准甲方与次货方署名的《广东开平春晖产权文件产权文件有限公司与 Tong Dai Group

产权文件有限公司股权收买和约书(以下简化A股权,警惕甲方及

本人整个的合伙的字幕的,次货方为甲方要不是合伙,次货方基准本和约书先锋树种实行

承当安全的的税收。丙方先锋树种使发誓次货方实行本和约书。

60%承当安全的的税收,基准本和约书,D方应先锋树种限度局限总计。

本和约书项下所承当的业绩使发誓的 40%承当安全的的税收。使发誓甲方及甲方非常合伙

受益,额外的弄清次货方、丙方、丁方对次货方实行工作的使发誓税收,由本和约书单方协商

划一,以下和约书已区域,化合合规演技:

1.解说和解说

 解说

在本和约书中,除非左右贴壁纸有明白阐明,以下缩写应具有以下理解:

春晖产权文件/产权文件上市的公司

指   广东开平春晖产权文件产权文件有限公司,即甲方



青岛亚通达金山使牢固产权文件有限公司,是E方的全资分店

亚通达使牢固               指



青岛亚通达金山使牢固创造产权文件有限公司,亚洲王室准入机构

亚通达创造               指

备全资分店

                                              实行接纳报酬和约书

                          King Horn Development Limited,为E方独资

京航开展

分店

2015年1月22日甲、乙单方署名的广东凯凯

股权收买和约书         指   平春晖产权文件产权文件有限公司与 Tong Dai Group Limited

股权收买和约书

和约书每边署名的《广东开平春晖产权文件产权文件有限公司与

Tong Dai Group Limited 与宣瑞国与 Ascendent

本和约书               指   Rail-tech (Cayman) Limited 与 Tong Dai

主修利益(香港)产权文件有限公司股权收买和约书

表演接纳报酬和约书

甲方经过非披露发行产权文件从事金融活动收买

这次买卖是指

E 100%股权

买卖标的、标的资产   指   次货方具一些E 100%股权

报酬工作人           指   Tong Dai Group Limited

接纳期               指   指 2015 年、2016 年、2017年三个接来或完毕财年

2015 年、2016 年、201年度的整个会计职业处置

现期                 指   年度,即当年的11天到12月31日。



向什么都可以材料,体谅惯常盈亏账目后,

净赚               指   纳税后合净赚。以企业会计职业为根底的非惯常盈亏账目

根本的的相干解说。

到处接纳时刻的任何人内阁财政年度,次货方为本和约书的率先面积

接纳净赚           指   二条中接纳的戊方于该会计职业年度应原因的纯益



到处接纳时刻的任何人内阁财政年度,本内阁财政年度和

累计接纳净赚

接纳时刻先前整个的内阁财政年度的净赚全部的

到处接纳时刻的任何人内阁财政年度,本和约书第3条

事情净赚           指   定的专项查帐报告中验明的该会计职业年度戊方的

净赚

                                               实行接纳报酬和约书

                            到处接纳时刻的任何人内阁财政年度,专项查帐报告确

积聚事情净赚         指   认的本内阁财政年度和在接纳时刻先于整个会计职业年

事情净赚积和

柴纳证监会             指   柴纳文件人的监督支撑使服役

元、亿元               指   人民币元、1亿元人民币

超越本和约书每边的把持广大地域、无法预报、无法废止

或无法克复、使本和约书的本人面积或整个不克不及相信的

演技本和约书的事变。此类事变包含但不限于:

震、台风、洪流、热情、战斗、疫情、罢工、暴

不行抗力是指

动、内阁行动、法度合格的、策略性或其器具的找头,

或许如此等等不行预知的事实、废止或把持的事变,

包含在商务事情中通常被以为是不行抗力。

 解说

1求婚罪状、“款”、突出或附件是本和约书的条目、“款”、

突出或附件。

   .2 本和约书中运用“包含”一词时应罪状“但不限于”一词紧随其后。

三。布告本和约书或什么都可以如此等等和约书或锉刀的本人,包含该方的后继者

持牌特许权所有人。

四的章。当布告什么都可以法度或什么都可以法度的什么都可以条目时,法度或合格的的剪辑应包含在内。

作草图和重行设计、什么都可以法定条目或整个的法规和法度锉刀均以谎话表格公布。。

5.本和约书条目和必要条件的字幕应设定为:,本和约书条目的详细的材料如次:

以本款详细商定为准。,不应参照字幕来解说。。

2.次货步。实行接纳

经每边友谊赛协商,E党接纳2015年、2016 年、2017年度净赚无特色

                                                 实行接纳报酬和约书

1亿元以下、1亿元和1亿元(即:e.201年累计接纳净赚

实足1亿元、戊方 2015-2016 年面容枯槁的计接纳净赚累计实足1亿元、戊

方 2015-2017 年面容枯槁的计接纳净赚累计实足1亿元),自本和约书失效之日起

起,对上述的业绩准则的原因承当安全的的税收。

三。决定表演接纳准则的原因限制

买卖接来后,在每个内阁财政年度完毕后,甲方付定金保留次货方审批

的、具有文件找到工作资历的会计职业师事务所对本和约书第 2 条项下的业绩接纳的事情实

审计身份,流出专项查帐报告(专项审计)。,抑制E方的最近的州

事情净赚。

四的章。赔款工作的解说

本和约书第三条合格的的专项查帐报告,假设任何人会计职业年度的应计进项在营业时刻累计

年内净赚令人不满的事物,次货方为赔款工作人。,应契合THI

和约书第5条合格的,最近的的赔款总计;假设允诺的东西的话

人家会计职业年度的累计事情净赚为,次货方摒弃

对次货方的报酬;假设任何人会计职业年度的应计进项在营业时刻累计际净赚大于该会计职业年度累

累计接纳净赚,次货方应按本和约第五条的合格的缓和。。

5.表演报酬

实行赔款工作

次货方是实行赔款工作人,假设次货方未能依据和约书报答最近的赔款金

额,丙方和丁方应依据崇拜者合格的承当赔款税收:。

 业绩报酬

.1 在接纳时刻每一会计职业年度呼出且该会计职业年度的专项查帐报告流出后 3 个

                                                 实行接纳报酬和约书

逐日的内,每边应基准和约书计算并验明内阁财政年度完毕。

和约文件、协议等失效时,次货方应向甲方赔款C的总计。。

现期应报酬总计=经过现期晚期的面容枯槁的计接纳净赚数-经过现期晚期的积聚事情

净赚数-头年净报酬额;

在上述的表示中,上一年度的报酬净数为次货方上一年度的报酬净数。、丙方和丁方

累计报答给次货方的赔款总计减去累计总计

零件报答的退货总计的成功实现的事。假设上述的表示的计算成功实现的事为负,甲、乙单方

将相配总计协同缓和丙方和丁方。

2.次货步。甲方额外的满意、喜欢,次货方、丙方和丁方向次货方报答的整个的储备

部长级报酬不应超越201、2016年和2017年使发誓净赚全部的,即人民币 

亿元(三年接纳净赚)。

 报酬方法

基准专项查帐报告的成功实现的事,接纳时刻什么都可以内阁财政年度的累计事情净数

推进未能到达该会计职业年度的面容枯槁的计接纳净赚,次货方作为实行赔款工作人,该当与甲方停止处置。

停止报酬;甲、乙单方按比例计算决定。

报酬总计较晚地,协顺对称重复次货方收回以单色的推进报酬使充满(推进报酬

赔款使充满。次货方应在10个逐日的内收到推进报酬使充满。,以现钞方法

向戊方报答该等现期应报酬总计。

次货方在收到推进报酬使充满之今后的 10 个逐日的内仍未将整个现期应报酬金

向次货方报答,次货方现期未报答的赔款总计,

甲、乙单方可以单色使充满另外的推进报酬。,

丙方需承当次货方赔款甲方降低等值的的工作。,D方承当次货方在本和约学期内未报答的赔款金。

赔款工作的40%。

丙方满意、喜欢在收到后10个逐日的内以现钞报答给次货方。

未付总计的60%。

为废止音义,丙方基准本条报答给次货方的总总计不应

推进的 60%(即:1亿元×60%=1亿元)减去按面值事情报答

薪酬全部的的60%。

丁芳满意、喜欢,次货方基准股权收买收到甲方报答

                                                实行接纳报酬和约书

在铁道部产权文件让后10个逐日的内(E-Shar,丁芳适宜做出三年的净接纳

推进的40%,即:1亿元×40%=1亿元人民币或相当外汇(

管总计”)汇入丁方与甲方(或次货方)单方满意、喜欢的第三方接管方在香港使被安排好的第

三方支撑账目(丁方支撑账目)。D方应与甲方(或E方)以单色划一。

第三方支撑满意、喜欢领受。甲方(或次货方)

D方和D方应在接管和约书中作出合格的。,两边适宜在201号,辨别在2017年和2018年。

2015 年,2016 年连同 2017 年专项查帐报告流出之今后 15 个逐日的内收回以单色

使充满指明掌管宣告无罪

切换到丁凡标明的境外账目。

假设D方不用在,现期使解冻总计=现期接纳净赚*40。

假设D方在最近的时刻有税收赔款,向D方接管机构报答次货方最近的非报酬款

额的 40%;现期使解冻总计=现期接纳净赚*40-现期未报酬总计*40%。假设你按

基准上述的表示计算的最近的使解冻量为负。,值为0。

为废止音义,D方基准本条报答给E方的总总计不应

推进的 40%(即: 亿元*40%= 亿元)减去次货方事情向戊方报答的报酬

全部的的 40%。

四的章。第八个条和本和约项下丙方和丁方的报答工作

承当的什么都可以如此等等工作或许可证是孤独的,而不是协同的。。

 送还

1.甲、乙单方协同接纳,假设到处接纳时刻的任何人会计职业年度内

同时安抚这两个必要条件(赔偿必要条件)。:(一)。1.本文所列表示的成功实现的事为负。;

(二)次货方、丙方或丁方的什么都可以本人。、在那在前方

会计职业年度报答给次货方的现钞报酬,甲、乙单方计算.1表示的等积的。

成功实现的事相对等值的积和(赔偿总计)缓和给丙方。,但在办公楼

在什么都可以限制下,甲方报答的赔偿全部的及面积、C和D的总额已到达E

面积报答的全额报酬。甲、乙单方赔偿丙方和丁方各自的翻阅号。

总计如次:

应缓和给丙方的总计=应缓和的总计*(总计

报酬额+经过该会计职业年度次货方已事情向戊方报答的报酬额*60%)/经过该会计职业年度

                                                实行接纳报酬和约书

次货方、丙方、丁涛报答的赔款全部的;

应缓和给D方的总计=应缓和的总计*(经过

报酬+经过该会计职业年度次货方已事情向戊方报答的报酬额*40%)/经过该会计职业年度乙

方、丙方、丁涛报答的赔款全部的。

2.次货步。甲、乙单方协同接纳,假设赔偿必要条件安抚,它将是相干的

会计职业年度的专项查帐报告流出后 5 个逐日的内依据上述的 .1 条的商定位丙方和

D方报答赔偿总计(视限制而定)。次货方额外的接纳,甲方应确保次货方生根

基准本条第5条、丙方和丁方的赔款金将保留在E方。,使发誓甲、乙单方

实行聚会的的缓和工作。

单方满意、喜欢,假设不行抗力发作在买卖接来后,它将

主修经济降低等值的、事情陷入困境或市場環境沉重的使恶化,故此什么都可以会计职业的疲倦的是

积事情净赚较低的面容枯槁的计接纳净赚或推进推延原因的,次货方可以以单色表格向甲方参考

求婚销路协商校准或减免次货方的报酬税收。次货方以以单色方法求婚销路协商校准或

基准崇拜者合格的加重或被豁免的次货方的赔款税收:,每边应鉴于持平根本的和实事求是的根本的

停止协商,协同付定金保留具有相配文件找到工作资历的会计职业师事务所

积事情净赚与面容枯槁的计接纳净赚当中的辨别流出专项复核启发。在上述的特殊剪辑较晚地

不克不及成立的使发誓金,每边协商划一,校准或破除次货方的赔款税收。

6.在接纳时刻戊方作业控制事项

确保党在骑着马时刻轻易地过渡和持续开展。,原因要求净赚,甲乙双

方划一满意、喜欢:在接纳时刻,次货方及其分店的高级支撑人员由单方协同技术维护。、主营业

商务和会计职业策略性波动,Qu州无主修找头,we的所有格形式要使发誓主营事情的开展

实足本买卖接来前的财务、资金和运营入伙,此类输出应契合交易向例。,

有理加强和校准以背衬甲方原因接纳。

七.和约书的侍者

本和约书由单方署名(如公司或企业防),在必要单位关防之日建立,由于产权文件

字幕的接来和约书失效日期。

                                                      实行接纳报酬和约书

本和约书是股权收买和约书的组成面积。,本和约书无什么都可以材料,适

运用产权文件收买和约书。假设股权收买和约书被迁移或罪状不克不及成立的,本和约书还应

破除或不克不及成立的。

8.适用法度和争议处理

本和约书的订立和演技由CHI支撑。,基准柴纳法度解说。

本和约书原因的或与之相干的争议、上诉或辩说,应首

率先,应经过友谊赛协商处理。。假设不克不及经过协商处理,什么都可以本人罐头参考争议

柴纳国际经济贸易套汇使服役(北京的旧称),基准事前不克不及成立的的套汇合格的停止套汇,仲

看法是结幕的。,对每边的具有约束力。

9.使充满和耐用的

基准本和约书收回或作出的每项使充满应、销路或如此等等显示:清晰地揭示应采取以单色表格。,

并按崇拜者地址或电报传真传输(或收件人以 3 个逐日的事前以单色使充满向另本人标明的

如此等等地址或电报传真传输)交付或邮寄给相干方:

       和约书各            通讯地址                           电报传真传输       收件人

甲方            广东省开平市三步区口岸路                 +86-750-2276959 余炎祯

nd

Suite 3205B-3206,32      Floor, Office

Tower, Convention Plaza, 1 Harbour       +852-25986633     黄志勇

次货方            Road, Wanchai, Hong Kong.

C/o Suite 1609, 16/F Jardine House,                        John

+852-21659059

1 Connaught Place, Central, Hong Kong                      Wang

顺义航空站工业区北津安京街7号

丙方                                                     +86-10-80469966 宣瑞国

丁方            C/o Suite 1609, 16/F Jardine House,      +852-21659059     John

                                                     实行接纳报酬和约书

               1 Connaught Place, Central, Hong Kong                      Wang

               C/o Suite 1609, 16/F Jardine House,                        John

戊方                                                   +852-21659059

1 Connaught Place, Central, Hong Kong                      Wang

        什么都可以依据上述的地址或电报传真传输发放公司或企业本人的使充满、销路或如此等等显示:清晰地揭示I

以下工夫罪状已服现役的:

(1)假设亲自交付,当事情交付上述的地址时;

(2)假设经过提出邮费邮寄,宣布日期后5个逐日的;

(3)假设经过电报传真发送,电报传真收回后的下人家逐日的。

10.如此等等

        本和约书替换每边于本和约书署名前就本和约书项下的标的所作的什么都可以构成或使用言语的

或以单色宣布、使发誓、听说、合同的草约、节略和和约书。

本和约书未尽安排方式,由单方独立协商决定。

本和约书一式一份。,每股具有平行法度侍者,甲方具有同一份shar、次货方具有

壹份,丙方具有突如其来的强劲气流,丁芳的尊荣,E方具有突如其来的强劲气流,其余者正本该当甘受公司或企业机关。

在锉刀中运用。

(以下无主体。,领受署名页)

                                              实行接纳报酬和约书

(本页无主体))))),为《股权收买和约书之表演接纳报酬和约书之署名页)

甲方:广东开平春晖产权文件产权文件有限公司(盖印)

法定代理人(鉴定合格代表):                 (署名)

                                              实行接纳报酬和约书

(本页无主体))))),为《股权收买和约书之表演接纳报酬和约书之署名页)

次货方:Tong Dai Group Limited

鉴定合格代表:                 (署名)

                                              实行接纳报酬和约书

(本页无主体))))),为《股权收买和约书之表演接纳报酬和约书之署名页)

丙方:

(署名)宣瑞国:

                                              实行接纳报酬和约书

(本页无主体))))),为《股权收买和约书之表演接纳报酬和约书之署名页)

丁方:Ascendent Rail-tech(Cayman) Limited

用头顶(署名):

                                              实行接纳报酬和约书

(本页无主体))))),为《股权收买和约书之表演接纳报酬和约书之署名页)

戊方:Tong Dai Control(Hong Kong)Limited

用头顶(署名);

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